Acuerdo Mercantil de Compra/Venta CMD_ACUERDO de CMD_CONSULTOR celebrado en fecha CMD_FECHA en Monterrey, N.L. entre CMD_CONSULTOR y CMD_INVERSIONISTA Conforme al CONTRATO MARCO firmado entre CM Acuerdo de Compra/Venta CMD_ACUERDO de CMD_CONSULTOR celebrado en fecha CMD_FECHA en Monterrey, N.L. entre CMD_CONSULTOR y CMD_INVERSIONISTA Conforme al CONTRATO MARCO firmado entre CMD_CONSULTOR y KRONH S.A. de C.V. que lo acredita como consultor independiente y mediante la firma al calce, certifica lo siguiente: a) CMD_CONSULTOR, certifica estar realizando como contratista independiente las Etapas/Tareas descritas en el anexo 1, "Acuerdo de Compra/Venta CMD_ACUERDO de CMD_CONSULTOR", que forma parte integral de este mismo acuerdo. CMD_CONSULTOR manifiesta que busca vender a CMD_INVERSIONISTA los derechos, definición, documentación y resultados de dichas Etapas/Tareas. CMD_CONSULTOR manifiesta también que esta capacitado para tal efecto y cumple los requisitos fiscales necesarios a través de CMD_COMPANIA. b) CMD_INVERSIONISTA manifiesta tener un contrato firmado con KRONH S.A. de C.V. que lo acredita para adquirir los derechos, definición, documentación y resultados de las Etapas/Tareas descritas en el anexo 1 "Acuerdo de Compra/Venta CMD_ACUERDO de CMD_CONSULTOR" , manifiesta también, tener la capacidad financiera para adquirir dichas Etapas/Tareas y cumple los requisitos fiscales necesarios para tal efecto. c) Dichas Etapas/Tareas CMD_CONSULTOR las realiza como un contratista independiente, por lo que manifiesta que no existe ninguna relación laboral con KRONH S.A. de C.V., ni con CMD_COMPANIA, ni con CMD_INVERSIONISTA, ni con empresas filiales, ni con sus clientes. d) De acuerdo con el Contrato Marco, KRONH S.A. de C.V. tiene derecho de auditar y/o revisar, en cualquier momento, la correcta realización de dichas Etapas/Tareas, así como el servicio y atención brindado a los clientes finales de los proyectos descritos en este acuerdo, así como auditar las facturas que realice CMD_CONSULTOR, ya sea a dichos clientes, así como al inversionista. Cómo resultado de dichas auditorias y/o revisiones, pudieran resultar ajustes al valor a financiar de este acuerdo ($CMD_VALOR_A_FINANCIAR_USD USD), ya sea por una revalorización de los proyectos o bien porque no se hubieren realizado algunas de las Etapas/Tareas descritas en el anexo 1; el resultado de dicha revalorización afectará positiva o negativamente el valor a financiar de este acuerdo. e) CMD_CONSULTOR tiene la opción de subcontratar y pagar por su cuenta y riesgo al personal que él considere necesario. Si CMD_CONSULTOR o su personal subcontratado NO REALIZAN alguna Etapa/Tarea de este acuerdo, KRONH S.A. de C.V. tiene el derecho de eliminarla y recalcular el valor a financiar de este acuerdo para volver a ofrecerla para concurso a otros consultores independientes. f) CMD_CONSULTOR vende los derechos, definición, documentación y los resultados de estas Etapas/Tareas por un valor a financiar de $CMD_VALOR_A_FINANCIAR_MN pesos M.N ($CMD_VALOR_A_FINANCIAR_USD USD al tipo de cambio de $20.00) a CMD_INVERSIONISTA, el cual los compra a CMD_CONSULTOR mediante este "Acuerdo de Compra/Venta" realizando pagos anticipados definidos de la manera siguiente: 1 pago inicial de $CMD_PRIMER_PAGO_MN pesos a partir de CMD_FECHA_INI y un estimado de CMD_NO_PAGOS pagos quincenales de $CMD_PAGOS pesos c/u a partir de CMD_FECHA_PAGOS y un posible pago final estimado de $CMD_PAGO_FINAL pesos M. N. al termino y entrega satisfactoria de la totalidad de dichas Etapas/Tareas mediante la firma de aprobación tanto del cliente final como de KRONH S.A. de C.V. para cada uno de los proyectos y etapas descritos en este acuerdo. g) ESTRUCTURA DE NEGOCIACIÓN, FINANCIAMIENTO Y CUMPLIMIENTO LABORAL CMD_INVERSIONISTA manifiesta ser la entidad que realizó las negociaciones comerciales correspondientes y quien asume el riesgo financiero de los proyectos descritos en el Anexo 1. Por tal motivo, CMD_INVERSIONISTA otorgará los anticipos y pagos a CMD_CONSULTOR conforme a las condiciones establecidas en este Acuerdo de Compra/Venta, para el financiamiento de sus actividades. Como consecuencia de este financiamiento y de la participación de CMD_INVERSIONISTA en los proyectos objeto del presente acuerdo, si la naturaleza de la implementación de la plataforma KRONH requiere que CMD_CONSULTOR o su personal subcontratado asistan físicamente a las instalaciones de los clientes finales, CMD_CONSULTOR se obliga a: (i) mantener vigente su registro ante el REPSE correspondiente a su actividad, cuando éste resulte aplicable; y (ii) dar de alta ante el IMSS a la totalidad de los ayudantes o personal que asigne al proyecto bajo su propio registro patronal. CMD_CONSULTOR y CMD_INVERSIONISTA reconocen que no existe relación laboral alguna entre dicho personal y KRONH S.A. de C.V., y asumen de forma directa las obligaciones que a cada uno correspondan para el cumplimiento de los proyectos, procurando evitar cualquier afectación comercial, reputacional o legal a la marca KRONH. h) OBLIGACIÓN FISCAL DIRECTA Y RETENCIÓN DE PAGOS Las partes acuerdan expresamente que CMD_CONSULTOR actúa única y exclusivamente como contratista independiente, por lo que no existe subordinación ni relación laboral alguna. Para la liberación de cualquier pago, anticipo o liquidación relacionada con este acuerdo, CMD_CONSULTOR deberá estar debidamente registrado ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) en México y emitir, ya sea directamente o a través de CMD_COMPANIA, la factura electrónica correspondiente (CFDI) a favor de CMD_INVERSIONISTA. En caso de que CMD_CONSULTOR no entregue la factura correspondiente en los tiempos acordados, o no presente su Opinión de Cumplimiento del SAT en sentido positivo cuando ésta le sea requerida, CMD_INVERSIONISTA podrá suspender y retener los pagos o anticipos pendientes hasta que dicha documentación sea entregada y validada, sin que esto constituya un incumplimiento de contrato por parte de CMD_INVERSIONISTA o de KRONH S.A. de C.V.. i) AUDITORÍA DE CALIDAD Y PROTECCIÓN DE MARCA KRONH De conformidad con el Contrato Marco, KRONH S.A. de C.V. mantiene en todo momento el derecho de auditar, revisar y validar la correcta implementación técnica de la plataforma KRONH, así como los resultados de las Etapas/Tareas asignadas a CMD_CONSULTOR. Si como resultado de dichas auditorías se determina que CMD_CONSULTOR o su personal subcontratado han incurrido en malas prácticas, retrasos o incumplimientos que pongan en riesgo la relación con el cliente final, KRONH S.A. de C.V. tendrá la facultad de solicitar a CMD_INVERSIONISTA la rescisión inmediata de este acuerdo, el recálculo del valor a financiar correspondiente y la reasignación de las Etapas/Tareas afectadas para su concurso entre otros consultores independientes. CMD_CONSULTOR y CMD_INVERSIONISTA se obligan, en el ámbito de las obligaciones que correspondan a cada uno, a sacar en paz y a salvo a KRONH S.A. de C.V., e indemnizarle cuando legalmente corresponda, ante cualquier reclamación o demanda laboral, civil, mercantil o de propiedad intelectual que derive de la ejecución de los proyectos objeto de este acuerdo en México. |